Resumen corto:
Telefónica Chile aprueba aumento de capital de $300.4 mil millones en filial TE con 194.4 mil millones de acciones y modifica su Política de Habitualidad para operaciones con partes relacionadas.
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000 o ? Telefónica
TELEFÓNICA CHILE S.A.
HECHO ESENCIAL
Santiago, 29 de diciembre de 2025
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Presente
De nuestra consideración,
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9 y en el inciso segundo del artículo 10, ambos de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores (LMV), a las normas de información continua contenidas en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero, y debidamente facultada, informo a Ud., como hecho esencial de Telefónica Chile S.A. (la Sociedad), que en Sesión de su Directorio celebrada el 26 de diciembre en curso, se adoptaron, entre otros, los siguientes acuerdos:
1.- Concurrir al aumento de capital de la sociedad filial Telefónica Empresas Chile S.A., rol único tributario número 78.703.410-1, en adelante TE, por la suma total de dicho aumento que equivale a
$300.402.441.807, mediante la emisión de 194.412.129.248 nuevas acciones de pago. El valor de cada nueva acción de pago será el valor libro según los estados financieros de TE al 30 de noviembre de 2025 o el que la Junta Extraordinaria de Accionistas de TE determine; el plazo para la emisión, suscripción y pago de las nuevas acciones será de un año desde la fecha de celebración de la citada Junta Extraordinaria.
2.- Modificar la Política General de Habitualidad de Telefónica Chile S.A., otorgando un texto refundido de la misma. Dicho texto refundido se encuentra a disposición de los accionistas y del público en general en el sitio web de la Sociedad (www.telefonica.cl), así como en las oficinas de la Sociedad ubicadas en Avenida Providencia N*111, comuna de Providencia. Dicho texto se adjunta como anexo.
Sin otro particular, se despide atentamente,
Firmado digitalment GLADYS MARINA or GLADYS MARINA.
FUENTES FUENTES ESPINOZA
Fecha: 2025.12.29 ESPINOZA 23:34:56 -03’00’
Gladys Fuentes Espinoza Secretaria General y del Directorio
p.p. Telefónica Chile S.A.
Política General de Habitualidad de Telefónica Chile S.A.
1. Fecha de aprobación por el Directorio y de la última modificación de la Política General de Habitualidad
La Política General de Habitualidad (la Política) de Telefónica Chile S.A. (en adelante indistintamente, Telefónica o la Sociedad) fue aprobada en sesión de Directorio celebrada con fecha 29 de agosto de 2024.
La Política ha sido modificada en una única oportunidad, en sesión de Directorio celebrada con fecha 26 de diciembre de 2025.
2. Justificación de contar con una política de habitualidad
Los principales motivos que ha considerado el Directorio de Telefónica para contar con una Política General de Habitualidad radican en la necesidad de agilizar la ejecución de decisiones que el Directorio considera que deben ser tomadas por la administración, de manera de que Telefónica sea más eficiente en un mercado altamente competitivo, complejo y sofisticado, así como optimizar el manejo de caja a nivel del grupo empresarial del cual Telefónica forma parte, la necesidad de financiar ciertas regulares de la entidades relacionadas, y la existencia de contratos de los que Telefónica es parte y que afectan a diversas sociedades del grupo empresarial.
3. Características y condiciones que deberán cumoblir las operaciones para ser realizadas en virtud de la Política
Se considerarán como operaciones habituales con Personas Relacionadas de Telefónica, las siguientes:
Í. Operaciones que tengan por objeto la prestación de todo tipo de servicios de telecomunicaciones necesarios para el desarrollo de los negocios de la Sociedad, tanto en Chile como en el extranjero. Entre otros, y sin que estos ejemplos signifiquen limitación al concepto general y amplio de servicios de telecomunicaciones, se comprenden los servicios de transmisión, conmutación, plataformas, interconexiones entre operadores de servicios de telecomunicaciones.
il. Operaciones que tengan por objeto servicios administrativos y gerenciales, servicios de mantención, asesoría, gestión, contables, de recaudación y facturación, administración financiera y tesorería, contraloría, auditoría interna, legales, de colaboración, de logística y aprovisionamiento, de soporte y mantención de servicios informáticos y de voz y datos, de marketing y publicidad, telemarketing, servicios de operadoras telefónicas para comunicaciones de atención yo contención de clientes, nacionales e internacionales, necesarios para el desarrollo de los negocios de la Sociedad.
hi. Operaciones que tengan por objeto la compra, arrendamiento o uso a cualquier otro título, de cualquier tipo de bienes, muebles e inmuebles, corporales e incorporales, o cualquier suministro nacional e internacional necesario para el desarrollo de los negocios de la Sociedad.
Ív. Operaciones financieras referidas a cuenta corriente mercantil yo préstamos financieros, recuperación o reembolso de gastos.
Con todo, para que las operaciones descritas precedentemente puedan prescindir del procedimiento reglado de aprobación establecido en el artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas, deberán cumplir con las siguientes características: (i) Contrapartes de las operaciones: Telefónica podrá realizar operaciones acogidas a esta Política en la medida que estas se celebren con sus personas relacionadas, tales como, con su matriz, con empresas filiales o coligadas o con cualquier otra entidad que forme parte de su grupo empresarial, según éste se define en el artículo 96 de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores (las Personas Relacionadas).
(ii) Sub-tipo de operación: Cualquiera de estas operaciones, podrá celebrarse bajo la forma de contratos de prestación de servicio, de asesoría, de compraventa, de arrendamiento, de promesa, de futuro, de opción, de permuta, de transacción, de mandato, de comodato, de depósito, de cesión, de suministro, de transporte, de seguro, de confidencialidad, de usufructo, de cuenta corriente mercantil, de comisión, de mutuo, o sea a través de instrucciones notariales, cartas de ofertas, reconocimientos de deuda, pagarés, o a través del otorgamiento de cualquier otro instrumento por medio del cual se constituya alguna garantía, sea real o personal y, en general, cualquier instrumento público o privado.
(¡¡i) Monto máximo por operación: El monto máximo no podrá exceder el 1% del activo de la Sociedad, ni superar el 10% de los ingresos totales, individual o consolidado, del ejercicio inmediatamente anterior al de la fecha de celebración de la respectiva operación.
(iv) Carácter de ordinaria de la operación en consideración al giro social: Para que una operación pueda ser desarrollada y ejecutada en el marco de esta Política, será necesario que ella:
a. Sea ejecutada en condiciones de mercado y similares a aquellas otras operaciones del mismo tipo celebradas por la Sociedad con anterioridad, en consideración a las condiciones de mercado imperantes al momento de la celebración. En cuanto a las condiciones de mercado, en caso de gue no haya comparación con el mercado local se podrá utilizar el mercado internacional.
b. Sea ejecutada recurrentemente por Telefónica, esto es, al menos una vez cada 18 meses en los últimos 3 años o que se ejecute en el marco de un contrato de tracto sucesivo, ejecución diferida o de renovación automática.
c. No tenga un efecto relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
Por su naturaleza, las siguientes operaciones se reputarán que tienen un efecto relevante en la Sociedad: (i) las operaciones que se realizan en el marco de una liquidación de activos que comprometa la solvencia de Telefónica o en el marco de una fusión de sociedades; y (ii) las operaciones en que pueda comprometerse el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de Telefónica.
Fuera de las restricciones anteriormente señaladas, no existirán limitaciones adicionales para que una operación sea catalogada como habitual y, por lo tanto, pueda ejecutarse en el marco de esta Política.
4. Mecanismos de Control y Encargado de Cumplimiento
Se dispondrá de un sistema de revisión ex ante a fin de identificar si las operaciones, actos, contratos y pagos que se pretendan llevar a cabo, tienen de contraparte, una o más Personas Relacionadas.
En caso de que así sea, previo al perfeccionamiento de la operación, se deberá verificar si ésta cumple o no con los siguientes requisitos para ser considerada como habitual:
¡. Contribuye al interés de la Sociedad; ii. Se ajusta en precio, términos y condiciones a aquellas operaciones que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación; ii. Es ordinaria en consideración al giro social; y iv. Es inferior a los montos máximos estipulados en la sección 3(i1i).
Para dar cumplimiento a la verificación de los requisitos recién señalados y determinar si una operación en particular se acoge a o no a esta Política, se deberá seguir el procedimiento descrito en el documento denominado Manual de Procedimiento de Control de la Política General de Habitualidad, que se incorpora como Anexo a la Política y se entiende formar parte de la misma.
De acuerdo con dicho Manual, el Comité de Aseguramiento tendrá bajo su responsabilidad la verificación del cumplimiento de esta Política, y deberá velar en forma continua y oportuna por el cumplimiento de los mecanismos de control establecidos en el mismo, debiendo rendir cuenta de su gestión ante el Directorio.
5. Mecanismos de divulgación
La presente Política se mantendrá en forma permanente a disposición de los accionistas de Telefónica, sus colaboradores, proveedores, clientes y de cualquier otro tercero en cada una de las oficinas y sucursales de la Sociedad dentro del territorio nacional. A su vez, se mantendrá en forma continua a disposición del público en general en el sitio web de Telefónica (https:telefonica.cl).
6. Vigencia
Las disposiciones contenidas en la presente Política comenzaron a regir el 1 de septiembre de 2024.
Manual de Procedimiento de Control Política General de Habitualidad de Telefónica Chile S.A.
l. Antecedentes
En sesión de Directorio de fecha 29 de agosto de 2024, la sociedad Telefónica Chile S.A. (la Sociedad), aprobó la Política General de Habitualidad (la Política?) conforme a lo establecido en el inciso segundo del artículo 147 de la Ley N*18.046, sobre Sociedades Anónimas, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N*501, de 8 de enero de 2024 de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), la que comenzó a regir el 1 de septiembre del año 2024.
En sesión de fecha 26 de diciembre de 2025, el Directorio de la Sociedad acordó modificar y complementar la mencionada Política, estableciendo un mecanismo de control interno ex ante junto con indicar el procedimiento de aprobación y de verificación al que se someterán las operaciones con partes relacionadas (la Operación yu Operaciones) celebradas en el marco de la Política. Lo anterior con el fin de resguardar el cumplimiento de los requisitos legales, normativos y de la Política, garantizando que la operación contribuya al interés social y se ajusta a los precios, términos y condiciones que prevalecen en el mercado.
Il. Actores intervinientes
El presente Manual es aplicable a las personas jurídicas que forman parte del Grupo Telefónica Chile.
Las áreas y órganos que intervienen en el control, revisión y aprobación de las operaciones habituales con partes relacionadas son los siguientes:
a) Área Gestora: área que identifica la necesidad de contratar con una parte relacionada y remite los antecedentes de la Operación para su revisión.
b) Área de Control de Gestión: área encargada de elaborar el programa anual de revisión de operaciones con partes relacionadas; revisar los precios de transferencia; coordinar la revisión por terceros independientes cuando corresponda; y mantener actualizado el inventario de operaciones intragrupo, internas, nacionales y extranjeras, con sus respectivos administradores de contrato.
c) Área de Secretaría General: área responsable de la redacción y revisión jurídica de los contratos asociados a las Operaciones.
d) Comité de Aseguramiento: órgano designado por el Directorio de la Sociedad para revisar y pronunciarse, de manera previa a su perfeccionamiento, respecto de las operaciones con partes relacionadas que se sometan a su aprobación, conforme al programa anual definido (el Comité.).
e) Área de Contabilidad: área encargada del registro contable de las Operaciones que hayan sido aprobadas.
A Procedimiento de control ex ante
Una vez identificada una Operación, el Área Gestora deberá remitir los antecedentes de ésta al Área de Control de Gestión, la que realizará el análisis preliminar correspondiente y, cuando proceda, coordinará la evaluación de las condiciones económicas de la Operación por un tercero independiente.
De conformidad con lo regulado en el artículo décimo octavo del Reglamento del Directorio de la Sociedad, y previo al perfeccionamiento de la Operación, el Comité deberá:
a)
b)
d)
Una vez tomado conocimiento de la Operación deberá verificar si cumple o no con los requisitos para ser considerada habitual según lo indicado en la sección 3 numeral (iii) y (iv) de la Política, así como con las demás exigencias legales y normativas aplicables.
Deberá confirmar que la Operación presentada a su evaluación se ajusta a los precios, términos y condiciones que prevalecen en el mercado al tiempo de su celebración.
En caso de ser necesario, podrá requerir antecedentes adicionales con el objeto de determinar si una Operación se ajusta en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalecen en el mercado. Para esto, el Comité podrá solicitar al gerente del área respectiva o al Área de Control de Gestión: (i) cotizaciones o valuaciones diferentes a terceros independientes; o (ii) un informe interno o de un tercero no relacionado, acerca de las condiciones de mercado de la Operación respectiva.
Pronunciarse antes del cierre de la Operación acerca de ésta, ya sea: (i) confirmando que sus términos y condiciones son de mercado, que contribuye al interés social de la Sociedad y que, por lo tanto, se puede llevar a cabo sin más trámite por cumplir con los requisitos de la Política y de la normativa vigente;
(1) estableciendo que la información disponible para dicha determinación es insuficiente; o (¡¡i) rechazándola en caso de no cumplir con los requisitos mínimos para ser considerada habitual según lo indicado en la sección 3 numerales (iii) y (iv) de la Política, y demás exigencias legales y normativas aplicables.
La decisión del Comité de Aseguramiento deberá constar en el acta de la respectiva sesión.
Una vez aprobada la Operación, el Área de Secretaría General procederá a la redacción del contrato conforme a los términos autorizados y el Área de Contabilidad efectuará su correspondiente registro contable.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=3fb1fa5d9b39a5534a1f3f9fb0bb9c28VFdwQmVVNVVSWGxOUkd0M1RtcFpORTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1767062402
