Resumen corto:
Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. aprueba fusión con Oro Blanco, con relación de canje 109 acciones por cada Serie A y 120 por Serie B, y monto máximo de pago por retiro de US$7,6 millones.
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CALICHERA Santiago, 19 de diciembre de 2025
HECHO ESENCIAL SOCIEDAD DE INVERSIONES PAMPA CALICHERA S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 303
Señora
Solange Berstein Jáuregi
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE
Ref.: Informa hecho esencial.
Señora Presidente,
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9? y en el inciso segundo del artículo 10% de la Ley N? 18.045 de Mercado de Valores, a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N* 30 de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), y estando debidamente facultada al efecto, informo a usted, en carácter de hecho esencial de Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. (la
Sociedad), lo siguiente:
Mediante junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con esta misma fecha (la Junta), los accionistas aprobaron la fusión por absorción de la Sociedad en Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A. (Oro Blanco), siendo la primer absorbida por esta última (la Fusión).
En virtud de la Fusión, Oro Blanco adquirirá todos los activos y pasivos de la Sociedad, la que se disolverá sin necesidad de liquidación, sucediendo la primera a esta última en todos sus derechos y obligaciones. Asimismo, la Fusión fue previamente aprobada por la Junta como operación con partes relacionadas, según lo dispuesto en el Título XVI de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas ELSA).
Se acordó que la efectividad de la Fusión quedara sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones copulativas acordadas por la Junta (las Condiciones), a saber: (1) que los accionistas de la Sociedad y Oro Blanco, respectivamente, hayan aprobado por junta extraordinaria de accionistas la operación con partes relacionadas y la Fusión en los términos y condiciones que se proponen, y se hayan reducido a escritura pública las actas de las juntas extraordinarias de accionistas correspondientes; (11) que, en el caso de ser convocada para los efectos del artículo 71 de la LSA, la junta de accionistas de la Sociedad decida ratificar los acuerdos que motivaron el ejercicio del derecho a retiro, lo que en todo caso se entenderá cumplido en el evento que el directorio de la Sociedad decida no efectuar dicha convocatoria; y (111) que, en el caso de ser convocada para los efectos del artículo CALICHERA
71 de la LSA, la junta de accionistas de Oro Blanco decida ratificar los acuerdos que motivaron el ejercicio del derecho a retiro, lo que en todo caso se entenderá cumplido en el evento que el directorio de Oro Blanco decida no efectuar dicha convocatoria. Una vez cumplidas las Condiciones, se otorgará una única escritura pública dando cuenta del cumplimiento de las Condiciones y fijando la fecha desde la cual ésta producirá sus efectos legales, contables y financieros. Dicha fecha deberá ser en todo caso, el primer día hábil del mes siguiente a aquel en que se otorgue la escritura pública declarativa referida, lo que será oportunamente informado a la CMF y al mercado, mediante hecho esencial.
La Junta acordó como relación de canje para la Fusión 109 nuevas acciones de Oro Blanco por cada acción Serie A de la Sociedad, y 120 nuevas acciones de Oro Blanco por cada acción Serie B de la Sociedad.
Además, de conformidad a lo establecido en el artículo 69 de la LSA, se dejó constancia que el acuerdo de Fusión concede a los accionistas disidentes el derecho a retirarse de la Sociedad.
Asimismo, se informa que la Junta acordó que, si a consecuencia del ejercicio del derecho a retiro, el monto total a pagar por la Sociedad a los accionistas disidentes excediese la suma de US$7,6 millones, el directorio de la Sociedad podrá citar a una nueva junta extraordinaria de accionistas para que ésta se pronuncie sobre la revocación de la Fusión de conformidad al artículo 71 de la LSA.
Previo a los acuerdos de Fusión, se acordó capitalizar los saldos por concepto de sobreprecio en colocación de acciones, de conformidad con el artículo 26 de la LSA, y cancelar el total de las acciones no suscritas ni pagadas y que fueron emitidas con cargo al aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad el 25 de abril de 2025, lo anterior de conformidad al inciso segundo del artículo 20 del Reglamento de la LSA.
Finalmente, como parte de los acuerdos necesarios para la Fusión, la Junta aprobó el texto de los estatutos sociales refundidos de Oro Blanco, en su calidad de sociedad absorbente, ajustado a las modificaciones necesarias en virtud de la Fusión y a las disposiciones actuales de la LSA y su Reglamento.
Sin otro particular, saluda atentamente,
Catalina Silva Vial
Gerente General Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.
C.C.: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores Banco Santander-Chile, Representante de los Tenedores de Bonos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=014aa12c32edcfb1b3d987dd9a95d643VFdwQmVVNVVSWGxOUkdjMVRYcFpkMDVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1766189102
