Resumen corto:
Principal Seguros aprueba división en dos sociedades, reduce capital en $52.1 mil millones, y crea Compañía de Seguros de Vida Principal S.A. con activos y pasivos separados, sujeto a autorización de la CMF.
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Q Principal
Santiago, 31 de diciembre de 2025 GG 11625
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Presente
REF: Hecho esencial. Acuerdos de Junta Extraordinaria de Accionistas.
De nuestra consideración:
De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 9 del D.F.L. N* 251, en relación con lo dispuesto en el artículo 10 de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores, a lo previsto en la Circular N*991 de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), comunicamos a usted como hecho esencial de Principal Compañía de Seguros de Vida Chile S.A. (la Sociedad) lo siguiente:
En Junta Extraordinaria de Accionistas (la Junta) celebrada el día lunes 29 de diciembre de 2025, los accionistas de la Sociedad acordaron lo siguiente:
a) Aprobar, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas, la división de Principal Compañía de Seguros de Vida Chile S.A. en dos sociedades anónimas especiales, en los términos de los artículos 94 y siguientes de la Ley sobre Sociedades Anónimas, subsistiendo la Sociedad como continuadora legal, la cual conservará su nombre y personalidad jurídica así como los activos y pasivos relacionados a la línea de negocios de rentas vitalicias, y constituyéndose una nueva sociedad anónima producto de la división, la cual se denominará Compañía de Seguros de Vida Principal S.A. (la Nueva Sociedad), a la que se le asignarán los activos y pasivos relacionados a la línea de negocio de ahorro previsional y seguros de vida, correspondiéndoles a los accionistas de la Sociedad dividida la misma proporción en las acciones que se emitan en la Nueva Sociedad, que aquella prorrata que cada uno de ellos tenía en la sociedad que se divide, todo ello sobre la base de los antecedentes financieros de la Sociedad al 30 de septiembre de 2025.
b) Aprobar del balance auditado de la Sociedad al 30 de septiembre de 2025, y los balances proforma de la Sociedad y de la Nueva Sociedad al 1 de octubre de 2025, y distribución de los activos, pasivos y cuentas de patrimonio de la Sociedad, entre ésta y la Nueva Sociedad.
c) Disminuir el capital de la Sociedad en la cantidad de 5$2.100.253.297, sin disminuir el número de acciones de la sociedad, quedando en consecuencia el capital de la Sociedad reducido a la suma de $99.948.487.529, dividido en las mismas 4.186.112 acciones nominativas y sin valor nominal, integramente suscrito y pagado. El monto de la disminución de capital, esto es, la suma de $52.100.253.297.- corresponde al capital que se acordó asignar a la Nueva Sociedad que se dividirá en 4.186.112 acciones nominativas y sin valor nominal, que se l
Classification: Internal Use Q Principal asignarán a los accionistas de la Sociedad en la misma proporción que tienen en la Sociedad dividida.
d) Aprobar la modificación de las normas pertinentes de los estatutos de la Sociedad a fin de reflejar su nuevo capital social y las demás modificaciones estatutarias que se acuerden.
e) Aprobar que la Nueva Sociedad tenga un directorio compuesto por cinco miembros. En la misma Junta, se eligió como miembros del directorio provisorio a las siguientes personas: Pablo Sprenger Rochette, Juan Cortés Fainé, Rosario Strahovzky Fernández, Mark Konrad y Carlos Mackenna Izquierdo.
f) Aprobar la designación de EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías Ltda. como empresa de auditoría externa de la Nueva Sociedad, y de Feller – Rate Clasificadora de Riesgo Limitada y Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada como clasificadores de riesgo de la Nueva Sociedad.
g) Aprobar la designación de El Líbero como el periódico en que han de efectuarse las publicaciones de avisos y demás comunicaciones legales de la Nueva Sociedad.
h) Aprobar el texto de los estatutos sociales por los cuales se regirá la Nueva Sociedad.
i) Aprobar el procedimiento y la fecha en que se materializará la distribución de los títulos de las acciones de la Nueva Sociedad y la entrega de los respectivos títulos, en una relación de lal.
j) Aprobar la adopción de los demás acuerdos y medidas que fueran necesarias para ejecutar la división propuesta, la constitución de la Nueva Sociedad y el otorgamiento de los poderes que fueran necesarios para llevar a efecto todos los acuerdos adoptados en la Junta.
La división y disminución de capital de la Sociedad, así como la creación de la Nueva Sociedad, se encuentran sujetas a la respectiva autorización de la CMF, entre otras condiciones suspensivas acordadas por la Junta.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
Pablo Cruzaf A.
Pablo Cruzat A. (Dec 31, 2025 12:58:46 GMT-3) Pablo Cruzat Arteaga Gerente General Principal Compañía de Seguros de Vida Chile S.A.
Classification: Internal Use
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=91894a3ea5632464fc9e21f633ece6faVFdwQmVVNVVSWGxOUkd0NFRVUkplVTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1767197401
