Resumen corto:
Potasios de Chile S.A. aprobó la venta de 276,2 millones de acciones en Bolsa antes del 30/01/2026 y la fusión inversa con Nitratos, aumentando su capital social de US$170.4M a US$257.2M.
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y
Potaslos
Santiago, 19 de diciembre de 2025
HECHO ESENCIAL POTASIOS DE CHILE S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 1086
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE
Ref.: Informa hecho esencial Señora Presidente,
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9 y en el inciso segundo del artículo 10% de la Ley N? 18.045 de Mercado de Valores, a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N* 30 de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), y estando debidamente facultada al efecto, informo a usted, en carácter de hecho esencial de Potasios de Chile S.A. (la Sociedad), lo siguiente:
Mediante junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con esta misma fecha (la Junta), los accionistas aprobaron la operación entre partes relacionadas, de conformidad a lo dispuesto en el Título XVI de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas (LSA), consistente en la venta por parte de la Sociedad de 276.202.632 acciones Serie A que la Sociedad tiene en Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. a Norte Grande S.A., operación que deberá realizarse en bolsa a más tardar el 30 de enero de 2026 a un precio en condiciones de mercado, que, en todo caso, no podrá ser inferior a $721 por acción. Asimismo, se facultó al directorio para llevar a cabo los actos convenientes y que sean necesarios para materializar la compra de las acciones y adoptar los acuerdos que sean necesarios para llevarla a cabo.
Además, la Junta aprobó la fusión inversa de Nitratos de Chile S.A. (Nitratos) en la Sociedad, siendo la primera absorbida por esta última (la Fusión). En virtud de la Fusión, la Sociedad adquirirá todos los activos y pasivos de Nitratos, la que se disolverá sin necesidad de liquidación, sucediendo la primera a la segunda en todos sus derechos y obligaciones. Asimismo, la Fusión fue previamente aprobada por la Junta como operación con partes relacionadas, según lo dispuesto en el Título XVI de la LSA.
Se acordó que la efectividad de la Fusión quedara sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones copulativas acordadas por la Junta (las Condiciones), a saber: (1) que los accionistas de la Sociedad y de Nitratos, respectivamente, hayan aprobado por junta extraordinaria de accionistas la operación con partes relacionadas y la Fusión en los términos y condiciones que se proponen, y se hayan reducido a escritura pública las actas de las juntas extraordinarias de accionistas correspondientes; (11) que, en el caso de ser convocada para los efectos del artículo 71 de la LSA, la junta de accionistas de la Sociedad decida ratificar los acuerdos que motivaron el ejercicio del derecho a retiro, lo que en todo caso se entenderá cumplido en el evento que el directorio de la Sociedad decida
Potaslos no efectuar dicha convocatoria; y (111) que, en el caso de ser convocada para los efectos del artículo 71 de la LSA, la junta de accionistas de Nitratos decida ratificar los acuerdos que motivaron el ejercicio del derecho a retiro, lo que en todo caso se entenderá cumplido en el evento que el directorio de Nitratos decida no efectuar dicha convocatoria. Una vez cumplidas las Condiciones, se otorgará una única escritura pública dando cuenta del cumplimiento de las Condiciones y fijando la fecha desde la cual esta producirá sus efectos legales, contables y financieros. Dicha fecha deberá ser en todo caso, el primer día hábil del mes siguiente a aquel en que se otorgue la escritura pública declarativa referida, lo que será oportunamente informado a la CMF y al mercado, mediante hecho esencial.
La Junta acordó como relación de canje para la Fusión 0,01235 nuevas acciones serie A de la Sociedad por cada acción de Nitratos de que sean titulares y 0,00082 nuevas acciones serie B de la Sociedad por cada acción de Nitratos de que sean titulares.
Para materializar la Fusión, la Junta aprobó aumentar el capital social de la Sociedad desde la suma de US$170.441.691 dividido en 2.365.136.614 acciones serie A y 156.597.607 acciones serie B, todas nominativas y sin valor nominal, a la suma de US$ 257.199.234, dividido en 4.441.670.481 acciones serie A y 294.472.730 acciones serie B, todas nominativas y sin valor nominal, esto es en US$86.757.543 mediante la emisión de 2.076.533.867 nuevas acciones de pago de la serie A y
137.875.123 nuevas acciones de pago de la serie B, todas nominativas y sin valor nominal, todas las cuales quedarán integramente suscritas y pagadas con cargo a la incorporación del patrimonio de Nitratos.
Además, de conformidad a lo establecido en el artículo 69 de la LSA, se dejó constancia que el acuerdo de Fusión concede a los accionistas disidentes el derecho a retirarse de la Sociedad.
Asimismo, se informa que la Junta acordó que, si a consecuencia del ejercicio del derecho a retiro, el monto total a pagar por la Sociedad a los accionistas disidentes excediese la suma de US$2 millones, el directorio de la Sociedad podrá citar a una nueva junta extraordinaria de accionistas para que ésta se pronuncie sobre la revocación de la Fusión de conformidad al artículo 71 de la LSA.
Previo a los acuerdos de Fusión, se acordó capitalizar los saldos por concepto de sobreprecio en colocación de acciones, de conformidad con el artículo 26 de la LSA, y cancelar el total de las acciones no suscritas ni pagadas y que fueron emitidas con cargo al aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad el 25 de abril de 2025, lo anterior de conformidad al inciso segundo del artículo 20 del Reglamento de la LSA.
Finalmente, como parte de los acuerdos necesarios para la Fusión, la Junta aprobó el texto de los estatutos sociales refundidos de la Sociedad, en su calidad de sociedad absorbente, ajustado a las modificaciones necesarias en virtud de la Fusión y a las disposiciones actuales de la LSA y su Reglamento.
Sin otro particular, saluda atentamente, | Catalina Silva Vial |
Gerente General Potasios de Chile S.A.
C.C.: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=bc09ba165ebd26e995fa9cc1aca0ccc8VFdwQmVVNVVSWGxOUkdjMVRYcFpkMDEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1766189102
