Resumen corto:
Electro Metalúrgica S.A. vende 50% de participación en joint venture a ESCO Group LLC por US$75 millones; cierre esperado en Q1 2026.
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(TH elecmetal |
Santiago, 12 de diciembre de 2025
Comisión para el Mercado Financiero Presente
At.: Sra. Solange Berstein Jáuregui Presidenta
REF.: Comunica HECHO ESENCIAL de Compañía Electro Metalúrgica S.A., emisor de valores inscritos en el Registro de Valores
De mi consideración:
En mi calidad de Gerente General de Compañía Electro Metalúrgica S.A. (la “Compañía), de conformidad a lo establecido en el artículo N*9 e inciso segundo del artículo N*10 de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N*30 de vuestra Comisión, y debidamente facultado al efecto, por la presente comunico a usted en carácter de Hecho Esencial de la Compañía lo siguiente:
Con fecha 11 de diciembre de 2025, la Compañía, en conjunto con The Weir Group (en adelante, Weir), actual propietario de ESCO Group LLC (USA), con quien mantiene un joint venture que dio origen a la sociedad ESCO Elecmetal Fundición Limitada (la Sociedad JV), dedicada a la fabricación de repuestos de acero para el movimiento de tierra y propietaria de una planta ubicada en la comuna de Colina, ha suscrito un contrato de compraventa mediante el cual la Compañía enajena a favor de ESCO Group LLC (USA) la participación del 50% que la Compañía tenía en la Sociedad JV (el “Contrato de Compraventa), por el precio de aproximadamente US$75 millones, sujeto a ajustes habituales para este tipo de operaciones.
Asimismo, junto con la firma del Contrato de Compraventa, la Compañía y las contrapartes pertinentes, todas sociedades relacionadas con Weir, han acordado: (1) poner término anticipado a diversos contratos que regulaban la operación del joint venture, tales como el Joint Venture Master Agreement, el Acuerdo de Socios (Partners Agreement), y los Contratos de Licencia y de Distribución, en virtud de los cuales se autorizó a la Compañía para comercializar de manera exclusiva productos de ESCO en Chile, entre otros (los Contratos JV); y (ii) la prestación de servicios durante la etapa de transición (el Contrato de Compraventa, los Contratos JV y el acuerdo transitorio, en adelante conjuntamente la Transacción). Se hace presente que la Transacción contempla obligaciones de hacer y no hacer, declaraciones y garantías y obligaciones de indemnidad usuales para este tipo de operaciones.
Por su parte, el cierre de la Transacción se encuentra a su vez sujeto al cumplimiento de condiciones también habituales para este tipo de operaciones y se espera que ocurra durante el primer trimestre de 2026.
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En virtud de lo indicado precedentemente, por este medio, se pone término al carácter de reservado del hecho esencial que con tal condición informara la Compañía a la Comisión para el Mercado Financiero el día 1 de agosto de 2025, cuyo contenido sustancial se incluye en esta comunicación; y que fuera complementado por hechos esenciales reservados de fecha 29 de agosto y 17 de noviembre de 2025, respectivamente.
Finalmente, se informa que se espera que la Transacción se materialice durante el primer trimestre de 2026, por lo que en este momento no es posible determinar el efecto en resultados.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
p.p COMPAÑÍA ELECTRO METALÚRGICA S.A.
Eugenio a Infante Gerente G neral
NCOmcb
c.c.: Archivo
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=70f960d09403a08c1eb370869356b593VFdwQmVVNVVSWGxOUkdjeVQxUkZkMDFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1765537201
